| 外商投资公文格式——合资企业章程 |
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| 2005-06-12 16:12 商务部 |
中外合资经营 有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律、法规，中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订合资经营厦门 有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。
第二条 合营公司名称： 有限公司；英文名称： CO.，LTD；法定地址： 市 。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：中国 公司，法定地址为： ；
乙方： 国 公司，法定地址为： 。
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨
第六条 合营公司宗旨为：使用 先进技术，生产和销售 （注：写明产品名称）达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。
第七条 合营公司经营范围为：生产、制造 。
第八条 合营公司生产规模为：初期年产量 ，年产值 人民币；最终年产量 ，年产值 人民币。
第九条 合营公司向国内、国外市场销售其产品，其外销比例 %。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为 币 万元，注册资本为 币 万元。
第十一条 甲、乙双方出资如下：甲方出资 万元，占 %，其中：现金 万元、机械设备 万元、厂房 万元、土地使用权 万元、工业产权 万元、其它 万元；乙方出资 万元，占 %。其中：现金 万元（以外汇出资）、机械设备 万元、工业产权 万元、其它 万元。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 合营公司营业执照签发之日为公司董事会成立之日。
第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。
第十九条 董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。
第二十条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（一）修改公司章程；
（二）解散公司；
（三）调整公司注册资本；
（四）一方或数方转让其在本公司的股权；
（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
（六）公司合并或分立；
（七）抵押公司资产；
……
第二十一条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十三条 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 经营管理机构
第二十八条 合营公司设经营管理机构：下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 （注：根据具体情况写）
第二十九条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。
第三十条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。
第三十一条 合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十二条 总经理、副总经理的任期 年。经董事会聘请，可以连任。
第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理，副总经理及其他高级职员。
第三十四条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十五条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。（注：根据具体情况写）
第三十六条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
第三十七条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十八条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。
第四十一条 合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十三条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所有的现金收入、支出数量；
二、合营公司所有的物资出售购入情况；
三、合营公司注册资本及负债情况；
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十四条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月，编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十五条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。
第四十六条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十七条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第四十八条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第四十九条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十条 合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十二条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十三条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十四条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十五条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十六条 职工的福利、资金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十七条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十八条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第五十九条 合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。
第六十条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十一条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十二条 合营公司每月按照中华总工会制度的《工会经费管理办法》提取工会经费和使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十三条 合营期限 年。自营业执照签发之日起计算。
第六十四条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十五条 甲、乙方如一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第六十六条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
1、合同期满；
2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务，致使企业无法继续经营；
3、企业发生严重亏损，无力继续经营；
4、发生不可抗力，企业无法继续经营（“不可抗力”以中国人民保险公司的解释为准）；
5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的。
第六十七条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第六十八条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第六十九条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十一条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中出资比例进行分配。
第七十二条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十三条 合营公司结业后其各种帐册由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十四条 合营公司董事会制度的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8 、其它必要的规章制度（注：根据具体情况写）。
第十二章 附则
第七十五条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第七十六条 本章程用中文书写。
第七十七条 本章程须经 市人民政府授权审批后生效。修改时亦同。
第七十八条 本章程于 年 月 日由甲、乙方的授权代表在中国 签字。
甲方（签字盖章）：
乙方（签字盖章）：
年 月 日
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